周女士向蓝天公司支付课程费，双方签订课程服务协议，约定蓝天公司向周女士提供培训课程以及指导报名等服务。后因周女士不符合报名资格导致未报名成功，其联系蓝天公司工作人员退费无人回复，才得知蓝天公司已注销，注销前并未通知其申报债权。后周女士以清算责任纠纷为由将蓝天公司之股东杨洋、陈欣诉至法院，主张二被告退还培训费用、考试费用并支付其资金占用损失、因分期支付培训费产生的利息及律师费。海淀法院经审理，判决杨洋、陈欣退还周女士剩余培训费10350元及考试费500元。

　　周女士诉称，2021年3月，蓝天公司向周女士推荐该公司的执业药师培训班，承诺考过证后可安排兼职；周女士声明自己只有高中学历，不具备个人报考资格，蓝天公司承诺可以通过企业报考代报名，若两年内考不过即无理由退费。双方签订服务协议，周女士先后共支付培训费13800元。后周女士一直在上网课，蓝天公司无关于证书报考的通知。2022年10月，周女士询问蓝天公司工作人员考试情况，其回复今年是考生自行报考且报名季已过。周女士认为蓝天公司明知其没有个人报考资格，且改了报考方式却不通知报考时间及注意事项，已构成违约，联系蓝天公司，无人回复。周女士主张蓝天公司存在违约行为，要求解除合同并退还全部培训费，因蓝天公司已注销，注销前并未通知其申报债权，周女士主张蓝天公司之股东杨洋、陈欣应承担连带责任，退还培训费用，故诉至法院，要求两被告退还培训费13800元并支付资金占用期间利息、因分期付款产生的利息及律师费5000元。

　　被告杨洋、陈欣认可周女士主张的关于签订合同和支付培训费用的事实，不同意退还培训费用。两被告辩称，蓝天公司已为周女士开设网络课程并配备专门服务人员进行通知和解答，其已完成大部分网络课程学习进度。周女士两年未参加考试是其自身原因未报名，代为报名不属于公司的服务范围；周女士主张的利息损失及律师费没有事实依据、合同依据，现蓝天公司已经注销，不同意支付相关费用。

　　法院经审理后认为，周女士与蓝天公司签订涉案合同，并向蓝天公司支付培训费用，双方之间构成教育培训合同关系，双方的约定应系真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应属合法有效，当事人均应依约履行。现蓝天公司向周女士提供了课程培训，但周女士未能在两年内报名并通过考试，蓝天公司现有证据不足以证明该公司已履行了完整的指导报名服务，且蓝天公司在双方合同有效期内注销，故现周女士主张解除合同，于法有据，双方合同应予解除。杨洋、陈欣作为蓝天公司股东及清算组成员，在有债权未依法清算的情况下，出具清算报告确认公司债权债务全部清理完毕并办理注销登记，并在股东大会决议中承诺蓝天公司未尽事宜由全体股东承担。现蓝天公司已经工商登记注销，周女士有权向杨洋、陈欣提出相应主张。

　　对于合同解除后应当返还周女士的培训费数额，法院结合导致本案合同解除的原因、蓝天公司已完成的服务内容以及相关证据的合理性等因素，酌情判定杨洋、陈欣向周女士退还培训费金额为10350元。周女士主张的资金占用利息、因分期支付培训费产生的利息及律师费，均缺乏依据，法院对此不予支持。

　　最终，法院判决杨洋、陈欣退还周女士剩余培训费10350元及考试费500元，驳回周女士其他诉讼请求。

　　宣判后，双方均未上诉，该判决现已生效。

　　法官说法：

　　公司清算注销后产生的债务,学理上亦称为“悬疑债务”“或然债务”，主要是指在公司清算时尚未变成现实的债务,其是否成立及数额多少尚不确定。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　本案中，杨洋、陈欣作为蓝天公司股东，在采用自行清算的方式注销公司时,应处理公司清算之前已经订立但尚未履行或履行完毕的有关合同事项。周女士与蓝天公司签订服务协议过程中，蓝天公司承诺两年内考不过即无理由退费,故在蓝天公司注销时清算组应当对上述情况予以注意。即使上述债权在公司清算时尚未发生,但其亦属于公司未了结业务的范畴，周女士存在向蓝天公司要求返还培训费的可能。杨洋、陈欣既未将公司解散和清算情况告知可能成为债权人的周女士,也并未对未了结的培训业务进行处理。杨洋、陈欣在未履行上述义务的情况下即注销公司且在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任。

　　（文中人物、公司均系化名）

　　文/海淀法院