公司公章真实性存疑，购货方项目经理在案涉合同签订前，已代表公司与业主方签订合同、签收货物，其后取得公司正式授权。该公司以合同上加盖的印章不真实，工作人员签订合同时未获得任命为由否认合同效力，拒绝履行合同义务。近日，重庆两江新区（自贸区）人民法院审结一起买卖合同纠纷案，判决购货公司向供货方支付货款130余万元及资金占用损失。

　　案情简介

　　2021年9月起，某工程项目升级改造，业主方交由A建设公司总承包。2021年10月，刘某以A建设公司项目经理的身份，代表该建设公司与重庆B公司签订《设施设备销售合同》，约定向重庆B公司采购一批货物。合同签订后，重庆B公司按约陆续交付货物，刘某在13份《送货确认单》上签字并注明日期。其后，业主方出具情况说明，表明其已收到A建设公司承接案涉项目提供的设备，已全部投入使用。后因A建设公司未按约付款，重庆B公司将建设公司诉至法院。

　　案件审理中，A建设公司否认刘某代表其与重庆B公司签订的销售合同效力，辩称在该项目所使用的设备是向其他公司采购并已支付货款。未授权刘某与重庆B公司签订合同，案涉合同所使用印章系刘某私刻，虽然任命刘某担任项目经理，但任命职务时间是在合同签订后，合同签订时刘某并未获授权，因此A建设公司与重庆B公司不存在任何合同关系，不应承担支付货款责任。

　　案件审理过程中，刘某出具《关于私刻A建设公司公章及公司法人印章的情况说明》，载明因急需供货，刘某于2021年10月12日未经A建设公司同意，私刻A建设公司及法人印章。

　　法院裁判

　　法院审理后认为，根据民法典及相关司法解释规定，即使刘某承认《设施设备销售合同》上印章系其私刻，也不能以此直接否定合同效力。刘某代表公司签订合同，是否获得公司授权是关键。虽然A建设公司给刘某任命职务时间在合同签订之后，但是根据相关证据能够查明，刘某实际在2021年10月起即以A建设公司名义履行案涉项目经理职务，代表A建设公司与业主方签订合同，实际签收货物。A建设公司所述公司于2021年11月出具对刘某的书面任职文件仅能反映文本任职时点，不能证明实际履行职务时点。另外，从A建设公司当庭陈述根据刘某的选择确定与另外两家公司签订案涉同类货物的购货合同并付款，能够确认A建设公司已将具体项目购货对象的选择权、项目合同签订权授予刘某行使。结合全案证据，应当确认刘某从A建设公司获得了包括与重庆B公司签订、履行采购合同的一系列项目授权，重庆B公司有权依据合同主张权利，A建设公司应当对刘某的行为承担责任。

　　法官说法

　　最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条规定：“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持”。该规定对实践中存在的“真人假章”即授权代表真实、公司印章虚假这一状态下的合同效力认定规则进行了明确。本案中依据上述规定，放弃评判公司印章真伪，着重对合同订约人员是否获得公司授权进行审查。经查明订约人员存在代表公司承接项目、签订上下游合同、实际组织工程实施的情况，可以确定订约人员具有缔约代理权。据此，依据法律规定判决公司承担合同责任，有力维护了供货方的合法权益。