【基本案情】

　　淮安市清江浦区人民法院（以下简称清江浦区法院）在执行申请执行人徐某与被执行人淮安某医药连锁有限公司（以下简称某医药公司）房屋租赁合同纠纷一案中，于2023年11月向淮安市清江浦区医疗保障局（以下简称清江浦区医保局）作出协助执行通知书：冻结、扣留某医药公司在贵单位未结款项32万元整。某医药公司无财产可供执行。清江浦区医保局出具《情况说明》，其中载明2023年10月某医药公司新某小区店（以下简称新某小区店）医保款27214.85元等六家店医保款合计215543.14元暂未结算。

　　案外人新某小区店（营业执照载明企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股））提执行异议称，案涉被查封冻结的款项实为清江浦区医保局每月支付给某医药公司各加盟连锁店的医保费用，并非某医药公司所有财产。新某小区店具有独立的法人人格，非某医药公司的全资分公司，仅按照加盟协议约定支付品牌使用费10000元，管理费每年6000元，有偿借用某医药公司的名号对外经营，属自负盈亏，自担风险，某医药公司为纯获利益。财产及内部财务制度独立于某医药公司，独立与医保局签订医疗保障服务协议，开设独立账户。自配负责人、质量负责人以及店员，自担人员社保、工资、房租费等。某医药公司从2022年底起不能为各加盟连锁店供应药品，通过协调并征得药监局同意，各加盟连锁店自主购药。请求：解除对新某小区店在清江浦区医保局款项的查封、冻结措施。

　　审理过程中查明，2018年1月23日，某医药公司与姜某（本案中新某小区店委托诉讼代理人）签订《淮安某医药连锁有限公司特许经营合同》，约定某医药连锁店由姜某投资经营，自负盈亏，自行承担经营风险，乙方所发生的一切费用如人员工资、房租、水电费、税费、资质年审均由姜某负担。2020年9月15日，某医药公司与新某小区店签订合同（落款处有新某小区店公章及姜某签名），约定某医药公司授权新某小区店以加盟方式设立某医药连锁药房，加盟店设立为某医药公司分支机构形式存在，门店自配企业负责人和质量负责人等相关人员。新某小区店自己投资经营，自负盈亏，自行承担经营风险，发生的一切费用如人员工资、房租、水电费、税费、资质年审等设立加盟店的所有费用均由新某小区店负担。加盟店属于新某小区店所有的独立经营机构，其所获权益与所应承担责任与某医药公司无关，由于加盟店管理不善给某医药公司带来连带责任或不利影响的，某医药公司有权追究新某小区店的责任。品牌使用费10000元，管理费每年6000元。2021年度至2023年度，淮安市清江浦区社会医疗保险基金管理中心（以下简称清江浦区医保中心）与新某小区店签订《淮安市定点零售药店医疗保障服务协议（普通零售药店）》，约定新某小区店按月向清江浦区医保中心申报结算费用，清江浦区医保中心对申报费用进行审核，对符合规定的费用在受理费用结算申报之日起20个工作日内完成结算。本案中姜某还提供商铺租赁合同、人员工资支付情况、收款信息、收货信息等证据。

　　【案件焦点】

　　能否执行注册登记为有限责任分公司的加盟连锁店新某小区店的财产？

　　【评析】

　　新某小区店作为某医药公司的连锁加盟店，注册登记为有限责任公司分公司，对于如何认定新某小区店与某医药公司之间的关系进而判断能否执行新某小区店的财产，有两种观点。

　　一种观点认为，在市场监督管理部门依法注册登记的公司性质具有公示效力，应当按照登记的公司性质适用公司法等法律法规的调整。新某小区店与某医药公司之间签订加盟合同，仅是二者之间内部约定权利义务关系及责任划分等,不足以对抗其在市场监管部门注册登记的公示效力。那么在被执行人某医药公司直接管理的责任财产不能清偿生效法律文书确定的债务时，法院可以直接执行作为分公司的新某小区店的财产。

　　另一种观点认为，新某小区店虽然登记注册为有限责任公司分公司，但仅是外观形式，结合加盟合同的约定以及实际经营过程中新某小区店自主投资、自负盈亏、财产独立的情况，已不同于有限责任公司分公司，不应将其独立财产在被执行人财产无法履行债务的情况下予以执行。

　　笔者同意第二种观点。分支机构是法人在一定区域内设置的从事经营或者其他业务活动的机构。分支机构的经营权限来自于法人的授权，分支机构虽有自己的组织机构和工作人员，但人员管理由法人决定，自身没有自主权；虽有自己的财产，但所有资产隶属于法人并列入法人的资产负债表。在公司法的规定中，公司拥有独立的法人财产，享有法人财产权；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。具体到本案中，新某小区店虽登记为有限责任分公司，但其仅以使用某医药公司加盟管理体系的形式使用某医药公司的商标、证照等，需要向某医药公司支付品牌使用费、管理费；独立从事经营活动，独立支付人员工资、水电费等运营费用，独立和医保中心结算医保费用，自负盈亏，自行承担经营风险。换言之，某医药公司并未对新某小区店投入任何资产，不享有新某小区店财产权益，不参与人员管理，也未对新某小区店承担责任。故新某小区店实质上与公司出资设立的分公司有明显区别，不宜以注册登记的“有限责任分公司”来直接认定新某小区店与某医药公司之间的关系。

　　本案中，能否执行新某小区店的财产，还要考量被法院查封冻结财产的情况。法院冻结了新某小区店的未结医保款，该款项系新某小区店直接与医保中心结算，存放在单独设立的账户中，并未与某医药公司的医保款混同。故不应将新某小区店的医保款作为某医药公司的财产进行执行。

　　【后语】

　　考虑到包括新某小区店在内共六家加盟连锁店被冻结未结医保款，会影响到药店的经营和周边居民的日常生活需要，秉持实质性化解纠纷矛盾的精神，故本案在执行异议阶段进行实质性审查，快速化解矛盾纠纷。在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应营造适宜小微企业生存发展的营商环境。实践中以加盟连锁店形式存在的小微企业数量众多，若仅仅依据登记的公司形式外观直接将此类企业认定为“分公司”，在总公司财产无法履行债务的情况下予以执行，将影响到众多小微企业的经营和生存发展，也与善意文明执行理念相悖。故在执行异议及后续程序中，应根据具体情况及时予以救济。